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Comunicato stampa congiunto Price sensitive COMUNICATO STAMPA CONGIUNTO Assicurazioni Generali S.p.A. (“AG”), Intesa Sanpaolo S.p.A. (“IS”) e Mediobanca S.p.A. (“MB” e insieme a AG e IS, i “Soci Italiani”) comunicano che in data odierna hanno concluso con Telefónica S.A. (“TEF”) un accordo modificativo del patto parasociale relativo a Telco S.p.A. (“Telco”) funzionale, tra l’altro, alla ricapitalizzazione e al rifinanziamento della società (l’“Accordo”). L’Accordo, il cui estratto sarà pubblicato ai sensi della normativa vigente e depositato presso il Registro delle Imprese, prevede: 1) una prima fase, cui verrà data esecuzione in data odierna; e 2) una seconda fase, la cui esecuzione è subordinata all’ottenimento da parte di TEF di tutte le autorizzazioni delle competenti autorità nel settore delle telecomunicazioni e antitrust. Rimane invariata la scadenza del patto parasociale fissata al 28 febbraio 2015. PRIMA FASE A. Aumento di capitale sociale di Telco S.p.A. TEF sottoscriverà in data odierna un aumento di capitale sociale di TELCO, per complessivi Euro 324 milioni, da liberarsi mediante versamento in denaro, valorizzando la partecipazione in Telecom Italia posseduta da Telco ad Euro 1,09 per azione. A servizio di tale aumento di capitale saranno emesse esclusivamente azioni di Classe C prive del diritto di voto, convertibili da TEF - al verificarsi delle condizioni illustrate nel seguito, sub paragrafo D. - in azioni con diritto di voto, appartenenti alla medesima classe di azioni di cui TEF è già titolare (azioni di Classe B). Telco utilizzerà gli importi derivanti dall’aumento di capitale per rimborsare, immediatamente e fino a concorrenza, l’indebitamento bancario in essere in scadenza a novembre 2013. Il residuo debito bancario di Telco sarà interamente rifinanziato fino a massimi Euro 700 milioni, da Mediobanca e Intesa Sanpaolo in parti uguali, attraverso un nuovo finanziamento a condizioni di mercato. A seguito dell’integrale sottoscrizione dell’aumento di capitale da parte di TEF, il capitale sociale di Telco risulterà così suddiviso: Socio % capitale sociale % capitale sociale votante Gruppo Generali 19,32% 30,6% rappresentato da Azioni di Classe A Intesa Sanpaolo 7,34% 11,6% rappresentato da Azioni di Classe A Mediobanca 7,34% 11,6% rappresentato da Azioni di Classe A TEF 66% 46,2% rappresentato da Azioni di Classe B Fino alla eventuale conversione delle azioni prive del diritto di voto sottoscritte da TEF in azioni con diritto di voto, i diritti di governance di ciascuna delle parti rimarranno immutati rispetto a quelli attualmente in vigore. B. Acquisizione di parte del Prestito Obbligazionario Soci Contestualmente all’esecuzione dell’aumento di capitale, TEF acquisterà, al valore nominale, dai Soci Italiani - pro quota - una parte del prestito obbligazionario emesso da Telco, cosicché la quota di tale prestito detenuta da TEF dopo la compravendita sarà pari al 70% del totale, ed il restante 30% sarà ripartito tra AG (17%), IS (6,5%) e MB (6,5%). Il corrispettivo sarà costituito da azioni ordinarie di TEF (dalla stessa possedute), quotate alla Borsa di Madrid, valorizzate Euro 10,86 ciascuna. Tali azioni saranno liberamente liquidabili sul mercato, entro limiti quotidiani predefiniti e decorso un periodo di intrasferibilità di 15 giorni. SECONDA FASE C. Ulteriore aumento di capitale sociale di Telco TEF ha assunto l’impegno di sottoscrivere un ulteriore aumento di capitale sociale di Telco, da liberarsi mediante versamento in denaro, per un ammontare complessivo di Euro 117 milioni, sempre con emissione di azioni prive del diritto di voto (azioni di Classe C) ed ai medesimi termini e condizioni del primo aumento di capitale di cui al precedente paragrafo A. A seguito dell’esecuzione di tale secondo aumento di capitale, che sarà subordinata all’ottenimento da parte di TEF di tutte le autorizzazioni regolamentari e antitrust, la partecipazione di TEF in Telco salirà al 70%, senza alcuna modifica nei diritti di governance. D. Conversione delle azioni di classe C e principi di governance A partire dal 1° gennaio 2014, subordinatamente all’ottenimento di tutte le autorizzazioni regolamentari e antitrust (incluse quelle in Brasile e in Argentina), TEF avrà facoltà di convertire - anche in più tranche fino al raggiungimento di una quota massima del 64,9% dei diritti di voto - le proprie azioni di Classe C, senza diritto di voto, in azioni di Classe B, con diritto di voto. All’eventuale superamento, grazie alla conversione, della soglia del 50% dei diritti di voto da parte di TEF, la governance di Telco e di Telecom Italia sarà così articolata: (i) per quanto riguarda Telco: - il consiglio di amministrazione continuerà ad essere composto da 10 membri, - i Soci Italiani nomineranno 5 amministratori e TEF i restanti 5; - i quorum assembleari di cui allo statuto vigente rimarranno invariati; (ii) per quanto riguarda le modalità di presentazione della lista per la nomina degli amministratori di Telecom Italia, le parti hanno concordato che il numero degli amministratori da eleggere non sia inferiore a 13 e che, al netto degli amministratori da riservare alle liste di minoranza, i Soci Italiani avranno la possibilità di indicare i primi 2 nominativi della lista, mentre i restanti nominativi saranno indicati per metà dai Soci Italiani e per metà da TEF. E. Opzione Call A decorrere dal 1 gennaio 2014, TEF avrà la facoltà (Opzione Call) di acquistare per cassa tutte le azioni dei Soci Italiani in Telco, ad un prezzo determinato valorizzando la partecipazione di Telco in Telecom Italia al maggiore tra (i) Euro 1,1 e (ii) il prezzo di mercato delle azioni al momento dell’esercizio della Opzione Call. L’esercizio dell’Opzione sarà soggetto all’ottenimento da parte di TEF di tutte le autorizzazioni regolamentari e antitrust. In caso di esercizio della Opzione Call, TEF sarà obbligata ad acquistare, a valore nominale, anche tutte le quote residue del prestito obbligazionario emesso da Telco detenute dai Soci Italiani a fronte del pagamento di un corrispettivo composto per il 50% in contanti, e per il restante 50%, a scelta di TEF, in contanti e/o in azioni di TEF, a termini uguali quelli indicati al precedente paragrafo B. F. Scissione Ciascun socio di Telco mantiene la possibilità di vedersi attribuire le azioni di Telecom Italia, uscendo così dal patto parasociale, attraverso la scissione di Telco, che potrà essere richiesta durante una prima finestra tra il 15 ed il 30 giugno 2014 ed una seconda finestra tra il 1° ed 15 febbraio 2015. In linea con quanto previsto dal patto parasociale attualmente in vigore, anche la scissione sarà soggetta all’ottenimento di tutte le autorizzazioni regolamentari e antitrust. Milano 24 settembre 2013