Cinquantamila.it La storia raccontata da Giorgio Dell'Arti

Le "indemnity side letter" sono due: una con Jp Morgan e una con Bank of New York. Firmate in due momenti diversi, una nel 2008 e una nel 2009, sono entrambe sotto la lente della procura di Siena.
Tutto parte dalla messa a punto dell’operazione di acquisto di Antonveneta per 9,3 miliardi. Il Monte dei Paschi ebbe bisogno di effettuare un aumento di capitale per 5 miliardi, a cui si aggiunse l’emissione di un miliardo di titoli Fresh (obbligazioni convertibili in azioni), ovvero un "quasi-equity" che teoricamente può essere annoverato nel capitale raccolto. Ad occuparsi del collocamento fu JP Morgan, e la Fondazione Mps, si è sempre detto, avrebbe sottoscritto 490 milioni di Fresh. In realtà però adesso si scopre che le cose andarono diversamente.
I pm Nastasi, Natalini e Grosso avrebbero evidenziato un elemento fondamentale: il Fresh non è mai stato acquistato dall’azionista di controllo, la Fondazione Mps, che in realtà ha soltanto "opzionato" quei titoli facendo uno swap con le banche creditrici (tra cui Credit Suisse e Mediobanca). Lo scambio (swap, appunto) consisterebbe nel fatto che le banche si sono comperate il Fresh, mentre la Fondazione si sarebbe sobbarcata dei connessi rischi e diritti. In questo consisterebbe la prima "indemnity side letter", rilasciata il 15 aprile 2008 da Marco Morelli, responsabile dell’operazione Antonveneta (e già Country manager Italia di Jp Morgan), a favore di Jp Morgan. La questione principale, dal punto di vista delle indagini, starebbe nel fatto che queste risorse, inserite nella voce delle attività, rappresenterebbero nella sostanza un debito. Quindi i ratios patrimoniali per finanziarie l’acquisto di Antonveneta sarebbero stati fittizi, oltre che camuffati di fronte agli organi di vigilanza. Si legge nella nota della procura: "Non venivano descritti i modo compiuto i Fresh 2008 e non erano descritti i contratti di total return swap (Tror) per un ammontare pari a 490 milioni, lasciando così intendere che i Fresh 2008 erano stati collocati solo sulla base delle qualità creditizie di Bmps".
Poi il secondo passaggio, il 10 marzo 2009. In questo giorno l’ex dg Antonio Vigni e Marco Morelli, in qualità di Cfo di Mps, firmarono una seconda "indemnity side letter" a Bank of New York in occasione dell’assemblea dei sottoscrittori del Fresh. E anche in questo caso, nessuna comunicazione a Bankitalia.
Infine la procura sta indagando non solo sull’aumento di capitale 2008, ma anche su quello del 2011, pari a 2,15 miliardi, sottoscritto nuovamente dalla Fondazione Mps per la sua parte. In quest’ultima operazione sotto la lente ci sono i titoli dati in pegno, e lo sbalzo che il titolo ebbe tra il novembre 2011 e il febbraio 2012.
In questo caso l’operazione fu finanziata da un pool di banche italiane e straniere, guidate da Jp Morgan. Che ricompare anche in questo caso nella vicenda Mps.


INTERBANCA E I BILANCI «EVASIVI» DI ABN E STERREBEECK –
La strana partita di giro di Interbanca/2: anche l’altro versante, quello degli acquirenti, non chiarisce nulla. Non chiarisce perchè Mps, nella tarda primavera del 2008, abbia pagato (e in contanti) al gruppo Santander non solo i 9 miliardi pattuiti per Antonveneta, ma anche gli 894 milioni di corrispettivo per la merchant bank della banca padovana che non voleva rilevare e che infatti non è mai stata neppure per un solo giorno di sua proprietà.
Dieci giorni prima del closing dell’operazione – l’acquisizione di Antonveneta da parte di Mps firmata il 30 maggio 2008 – Interbanca veniva infatti ceduta da Antonveneta alla Sterrebeeck, società interamente controllata da Abn (si veda «Il Sole-24Ore» del 31 gennaio scorso). Il 20 maggio 2008, quando è avvenuto il passaggio, Antonveneta era ancora in pancia ad Abn, il colosso olandese dai piedi d’argilla che nell’ottobre del 2007 era stato rilevato dal consorzio formato da Royal Bank of Scotland, Fortis e Santander che successivamente se ne ripartiranno le spoglie. In particolare nell’aprile 2008 le attività e le passività di Abn erano state allocate, sotto il profilo economico, individualmente ai tre partecipanti al consorzio. Santander concluderà poi l’acquisizione del Banco Real brasiliano e delle altri asset del gruppo opzionati nel luglio del 2008. Sterrebeeck è finita oggi sotto il cappello di Ge Capital, la finanziaria americana del gruppo General Electric che rilevò Interbanca dallo stesso veicolo olandese con un’operazione di scambio di asset per il valore di circa 1 miliardo, contratto firmato il 2 giugno 2008.
Ma torniamo a Mps che, per una clausola del contratto firmato col Santander, accettava di versare ad Abn-Amro – quale soggetto venditore di Antonveneta nominato dal Santander – una «maggiorazione relativa al corrispettivo per la cessione di Interbanca da Mps a Sterrebeck Bv, controllata olandese del gruppo Abn Amro (894 milioni)», come precisa il prospetto informativo dell’epoca sull’operazione. A fronte di ciò Antonveneta iscriveva nei suoi conti un credito di analogo importo nei confronti di Sterrebeeck-Abn.
Ci si aspetterebbe perciò di trovare una posta corrispondente a debito nei conti dell’acquirente. Invece nulla. Anzi, il bilancio 2008 della Sterrebeeck (che «Il Sole-24Ore» ha recuperato), depositato alla Camera di commercio di Delft il 3 luglio 2009, è composto di sole tre paginette di rendicontazione sommaria, tutte cifre e nessuna spiegazione delle operazioni condotte nel corso dell’anno. Dal bilancio Sterrebeeck, approvato dall’assemblea degli azionisti il 24 giugno 2009, si ricava solo l’informazione che Interbanca (detenuta al 99,99%) è iscritta tra le partecipazioni per un valore di 1.174 milioni, subito rettificato con un aggiustamento di valore negativo per 173,974 milioni: il saldo di circa 1 miliardo è superiore al corrispettivo di 894 milioni riconosciuto ad Antonveneta, ma compatibile con lo scambio di asset concordato con l’acquirente finale Ge Capital. E si ricava inoltre che a fine esercizio la totalità delle azioni faceva capo a Santander.
Sterrebeeck non era una newco, bensì una società fondata nel 1919 che tuttavia nel 2007 era quasi una scatola vuota senza partecipazioni e con una dotazione di cassa limitata a 883mila euro. Nel 2008 la "scatola" viene riempita con Interbanca, la società di asset management brasiliana di Abn, valutata 27,93 milioni, e il 56,83% della succursale brasiliana del Santander, piatto forte da 5,12 miliardi. Allo stesso tempo comparivano anche due tranche di prestiti, concessi dall’azionista Santander, per un controvalore complessivo di 835 milioni con la stessa scadenza al 23 gennaio 2009.
Nulla comunque che aiuti a capire come era stata regolata l’operazione Antonveneta. Allora si capirà meglio scorrendo il bilancio di Abn? Non molto di più, perchè in 292 pagine di bilancio consolidato 2008, l’ultimo prima dello smembramento della più grande banca olandese, la questione Antonveneta è citata solo un paio di volte. Di Interbanca si dice solo che la merchant bank, insieme al Banco Real di Abn e altre attività è stata trasferita al Santander per un valore complessivo di 15.431 milioni nel luglio del 2008 con un capital gain per Abn di 10.647 milioni, e senza altri dettagli. Della vendita di Antonveneta a Mps si ricorda invece che è stata la principale dismissione di Abn al di fuori della risistemazione tra i partecipanti al consorzio Rbs-Fortis-Santander che avevano conquistato l’impero di Rijkman Groenik. E infine – ed è questo che proprio non torna – si informa a pagina 129 che il prezzo della vendita di Antonveneta a Mps era stato di 9.894 milioni, esattamente i 9 miliardi pattuiti per Antonveneta più gli 894 milioni per Interbanca che il Monte non ha mai comprato. Capital gain dichiarato: 2.357 milioni. Se ne desumerebbe che Antonveneta era in carico ad Abn per 7.537 milioni, esattamente la valorizzazione attribuita alla banca padovana col rilancio dell’Opa del 2005.

S.MO.