Cinquantamila.it La storia raccontata da Giorgio Dell'Arti

Il luogo per potersi parlare, se si vuole davvero farlo, ora c’è. Anche se non sono escluse nuove mosse nelle prossime settimane, il collegio arbitrale promosso da Bernardo Caprotti per risolvere il nodo del controllo di Esselunga può essere l’occasione per definire un contrasto familiare che dura da troppi anni. E che mina lo sviluppo futuro di uno dei maggiori gruppi italiani. Perché solo un accordo che soddisfi entrambi — e non un esito vincitori/perdenti — può consentire a Esselunga di continuare a prosperare, come la caduta di molte famiglie imprenditoriali italiane insegna.
Per il momento è stato costituito il collegio arbitrale, del quale fanno parte tre dei nomi più noti del diritto italiano. Memorie e quesiti da sciogliere potranno far luce sulla complessa storia che oppone un padre, Bernardo Caprotti, e i due figli maggiori, Giuseppe e Violetta, e che ha per oggetto Esselunga. Va detto che, la vicenda almeno un effetto lo ha avuto ed è stato quello di riavvicinare Giuseppe e Violetta.
È certo, comunque, che l’attenzione su quanto sta accadendo è alta non solo dentro Esselunga. Per diversi motivi. 1) Perché Esselunga è uno dei principali gruppi della grande distribuzione italiana, un settore che ha già visto l’arrivo di molti concorrenti stranieri. 2) Per le modalità adottate da Bernardo per trasmettere l’eredità ai figli: la cessione della nuda proprietà delle azioni con usufrutto al padre (sulla maggioranza); reso più complesso dall’intestazione delle azioni a una fiduciaria, anziché direttamente alle persone. 3) Perché ci sono figli di diversa età, essendo nati da matrimoni diversi, con i primi che hanno lavorato a lungo in azienda partecipandone alla creazione di valore: deve, e come, essere considerato questo aspetto?
Nodi aperti
Parlando in termini generali, cedere la nuda proprietà è, in sostanza, la «divisione» di un diritto: da una parte la proprietà, dall’altra le decisioni (e i dividendi in proporzione). Una modalità che si ritrova spesso, quantomeno come «primo passo» del passaggio del testimone (nel grafico in pagina solo alcuni esempi di modalità adottate) anche grazie ai benefici fiscali. «La donazione della nuda proprietà con riserva di usufrutto è uno strumento collaudato nelle imprese — dice Guido De Rosa, consigliere nazionale del Notariato e coordinatore dell’ufficio studi del Consiglio Nazionale — ma, certamente, ci si riserva l’usufrutto sulle quote quando si ha in mente di continuare a gestire l’impresa. Le criticità nascono quando il quadro cambia: per decisioni di rilievo, quale appunto la vendita a terzi, è necessario il consenso, e la firma, di entrambi, di chi ha la nuda proprietà e di chi ha l’usufrutto».
Va detto che il passaggio della sola nuda proprietà spesso è una scelta «a metà». «Significa — spiega De Rosa — non voler andare fino in fondo nel passaggio alla generazione più giovane. Molti imprenditori si sentono protagonisti delle proprie attività, quindi mentre da un lato ci sarebbero motivi per mandare avanti i giovani, dall’altro c’è la volontà di continuare a contare nelle decisioni strategiche dell’azienda».
«La defiscalizzazione — prosegue De Rosa — è un bene e va assolutamente mantenuta. Se lo Stato colpisse pesantemente i passaggi generazionali si innesterebbe una ulteriore criticità in un momento di per sé delicato e che potrebbe risultare dannosa per le aziende e per gli effetti occupazionali».
Possibili soluzioni
Proprio per la gravità dei problemi che nascono al momento del passaggio da una generazione all’altra in azienda, sono all’esame del ministro Corrado Passera interventi sul tema e in particolare sul meccanismo dei patti di famiglia per l’impresa. Introdotti alcuni anni fa, non hanno infatti funzionato come si era sperato perché — spiega De Rosa — «occorre il consenso e la firma di tutti gli eredi legittimari e, se non c’è armonia, fare un patto di famiglia è già difficile in partenza. Inoltre, oggi è l’erede prescelto per continuare l’impresa a dover liquidare i co-eredi, una difficoltà oggettiva».
Ogni anno, in Europa, le eredità determinano un «passaggio generazionale» di beni per un valore superiore a 100 miliardi di euro. In Italia c’è una forte protezione degli «eredi legittimi», il coniuge anche se separato e i figli e in loro assenza i genitori. Una persona sposata e con più figli può disporre liberamente del 25% del suo patrimonio. Il diritto a conseguire una quota di patrimonio, inoltre, può essere fatto valere entro 10 anni dall’apertura della successione. In Europa ci sono invece Paesi come il Regno Unito dove non esiste un «diritto del legittimario», altri che prevedono quote minori (Francia), altri ancora (Svezia) che prevedono termini rapidissimi per far valere i diritti sull’eredità (sei mesi).
Maria Silvia Sacchi

MARIA SILVIA SACCHI