Il Sole 24 Ore 19/11/2010, 19 novembre 2010
DOMANDE
& RISPOSTE • Cos’è il sistema di governance duale?
È un sistema di governo societario introdotto con la riforma entrata in vigore nel 2004. Consiste nella creazione di un organo (consiglio di sorveglianza) intermedio tra l’assemblea dei soci e l’organo amministrativo (che si chiama consiglio di gestione), con la funzione di nominare quest’ultimo, controllarlo e di verificarne l’operato.
Qual è l’obiettivo di questo modello?
Il consiglio di sorveglianza, nelle intenzioni del legislatore, riduce la lontananza tra assemblea dei soci e consiglio di amministrazione che caratterizza da sempre le Spa con capitale diffuso tra il pubblico. Nelle società «tradizionali» a vasta base azionaria, soci e Cda hanno infatti un episodico punto di contatto solo all’assemblea di bilancio. Nel sistema dualistico l’assemblea ordinaria viene però in gran parte svuotata di attribuzioni: il bilancio lo approva il consiglio di sorveglianza.
Quali altri modelli sono presenti in Italia?
Il diritto societario prevede altri due modelli di governance: quello «tradizionale» e quello «monistico». Il primo si basa su una dialettica tra tre organi: l’assemblea nomina l’organo amministrativo e l’organo di controllo e ha azione di responsabilità contro i componenti di questi organi. L’assemblea inoltre approva il bilancio. Il sistema monistico si rifà invece al mondo anglosassone dal quale è stato importato: i soci nominano l’organo amministrativo, mentre l’organo di controllo è scelto dal consiglio di amministrazione.