Giovanni Pons, la Repubblica 28/7/2008, 28 luglio 2008
GIOVANNI PONS
MILANO - Unicredit frena sul ritorno alla governance tradizionale in Mediobanca. E si allinea alla posizione del governatore di Bankitalia che non ha intenzione di mettere a repentaglio la stabilità della merchant bank di piazzetta Cuccia. Nelle ultime 48 ore Alessandro Profumo, amministratore delegato della banca di piazza Cordusio, ha constatato direttamente il dissenso del management a quella inversione a U nella governance che già dopodomani dovrebbe andare alla verifica del patto di sindacato. E ha, cosi, modificato il suo orientamento iniziale, teso a non provocare scontri tra i soci. A questo punto: o si trova una soluzione che soddisfi anche il management oppure Unicredit non potrà votare per un ritorno al sistema tradizionale. Rimettendo tutto in discussione.
Tutto nasce dal fatto che la proposta di abbandonare, dopo solo un anno dalla sua introduzione, il sistema di governance dualistico che divide nettamente le funzioni del consiglio di gestione da quelle del consiglio di sorveglianza, portata avanti dal presidente Cesare Geronzi per conto dei principali soci, ha trovato l´opposizione di Renato Pagliaro e Alberto Nagel, i due manager ai vertici della società. Il ritorno al più tradizionale cda con collegio sindacale è stato interpretato all´interno di Mediobanca come una necessità di Geronzi di prendere parte più attivamente al processo decisionale con il corollario di poter essere nominato alla vicepresidenza di Generali e di Rcs, le partecipate strategiche di piazzetta Cuccia. Le motivazioni, secondo alcuni, sarebbero squisitamente di potere e non sarebbero sostenute da vincoli particolari imposti da Bankitalia. Invece, secondo alcuni soci - in particolare gli azionisti francesi guidati da Vincent Bollorè - i paletti posti da Draghi sarebbero insopportabili in quanto concedono ai consiglieri di sorveglianza solo un potere ex post sia sulla gestione che sulle decisioni chiave delle partecipate. Nel comitato governance del 15 luglio scorso il presidente di Unicredit Dieter Rampl aveva posto delle obiezioni alla proposta di ritorno al sistema tradizionale, ma Profumo aveva poi deciso di assecondare gli altri azionisti anche perché non si aspettava la netta opposizione del management. Quando ha capito che il procedere in questa direzione avrebbe messo a rischio la stabilità della banca, con le probabili dimissioni di Pagliaro e Nagel, ha imposto la frenata. Che non è ancora una marcia indietro: si trovasse una formula di governance in grado di mettere tutti d´accordo, management incluso, allora si potrà procedere all´unanimità. Ma non sembra cosi semplice. Pagliaro e Nagel lamentano di essere stati vittima di una sorta di blitz da parte degli azionisti e di Geronzi, in quanto sono stati messi al corrente del possibile cambio di governance solo lunedì scorso. E anche la convocazione del direttivo e dell´assemblea del patto è stata fatta di corsa per coagulare nel più breve tempo possibile il consenso dei soci senza discuterne con il management.
Decisivo sarà lo schieramento delle forze in campo, nella miglior tradizione delle battaglie in Mediobanca e Generali. Se Salvatore Ligresti ed Ennio Doris cosi come Marco Tronchetti Provera si faranno trovare al fianco di Geronzi e dei francesi non cosi potrebbe essere per Commerzbank, Sal Oppenheim e Pesenti, quest´ultimo azionista importante di Unicredit.
LA STAMPA 28 LUGLIO 2008
FRANCESCO MANACORDA
FRANCESCO MANACORDA
MILANO
Alessandro Profumo cambia rotta sulla nuova governance in Mediobanca e si avvicina ai manager - guidati da Alberto Nagel e Renato Pagliaro - che su questo tema sono in scontro frontale con il presidente del consiglio di sorveglianza Cesare Geronzi.
Dopo aver dato nei giorni scorsi un sostanziale via libera all’operazione-lampo voluta dallo stesso Geronzi per modificare il governo di piazzetta Cuccia - tornando dal sistema dualistico a quello con un solo cda - l’amministratore delegato di Unicredit prospetta adesso il suo voto contrario alla modifica se si dovesse concretizzare la minaccia di dimissioni dei manager. La svolta arriva a poche ore dal patto di sindacato che mercoledì dovrebbe sancire il cambio di governance.
Ma come si motiva la nuova posizione di Profumo, che di fatto disturba i piani di Geronzi? Al cambio di rotta, secondo alcuni ambienti finanziari, non sono estranee le preoccupazioni del Governatore della Banca d’Italia Mario Draghi, che in caso di scontro aperto vedrebbe prospettarsi una paralisi gestionale della prima banca d’affari italiana. Nel fine settimana lo stesso Profumo si è sentito a lungo con Draghi, il quale peraltro in questi giorni sta mantenendo contatti con tutte le parti interessate alla vicenda. Da via Nazionale non trapela ovviamente una posizione. Appare comunque ovvio che si guardi attentamente alla continuità gestionale di Mediobanca, visto che questa rappresenta uno degli elementi della stabilità su cui proprio Bankitalia deve vigilare.
Fonti vicine alla vicenda spiegano anche come Unicredit, che è il primo socio di Mediobanca con l’8,66%, ritenga che il suo interesse stia in primo luogo nella stabilità dell’istituto. E tra le condizioni necessarie per questa stabilità, Profumo mette una piena integrazione tra chi ha responsabilità di gestione e gli azionisti. Che significa? La posizione si può leggere come un sostegno ai cinque manager che oggi siedono nel consiglio di gestione e che chiedono - nel nuovo assetto - di essere tutti nel cda e nel comitato esecutivo. Geronzi, invece, offre al massimo tre posti. Ma di fronte a questa soluzione che considerano inaccettabile, i dirigenti minacciano le dimissioni in massa. Ecco, proprio un’eventuale soluzione traumatica e non condivisa tra soci e manager - a quello che spiegano le stesse fonti - incontrerebbe non la semplice astensione, ma un netto voto contrario di Unicredit nel patto e nel consiglio di sorveglianza di Mediobanca. Non è un no secco al ritorno al sistema tradizionale - tra l’altro appena dieci giorni fa proprio Profumo ha rettificato la posizione del presidente di Unicredit Dieter Rampl che in comitato governance di Mediobanca si era opposto all’addio al dualistico - ma certo è una virata sensibile. Anche perchè proprio grazie alla fusione Unicredit-Capitalia, Profumo ha rafforzato il suo gruppo in Italia e Geronzi è arrivato ai piani alti di piazzetta Cuccia.
La mossa di Unicredit mette un’ipoteca sul via libera che Geronzi conta di ottenere dal patto di sindacato già dopodomani, visto che sembra difficile far passare la modifica di governance, per la quale serve il voto favorevole dei due terzi dei pattisti, con il «no» del principale socio. Geronzi continua ad apparire tranquillo. Ai suoi collaboratori ha spesso ripetuto in questi giorni che non c’è nessuna trattativa da fare tra azionisti e manager. Ma adesso che in campo entra proprio un azionista come Unicredit le cose potrebbero cambiare. Forse anche a causa delle novità, il conflitto tra il presidente di Mediobanca e i cinque manager sembra essersi acuito. I membri del consiglio di gestione, a quel che si apprende, sono in profondo disaccordo sia rispetto al cambio di governance, sia rispetto ai metodi e ai contenuti con il quale è stato perseguito. Non gradiscono affatto che dal sistema dualistico - che secondo loro garantisce la separazione tra soci e manager e protegge la banca dai conflitti d’interesse con gli azionisti - si torni alla struttura tradizionale. Ma non accettano nemmeno che il delicatissimo capitolo governance, modificato una prima volta poco più di un anno fa, venga adesso rivisto in dieci giorni. Solo lunedì scorso, infatti, Geronzi ha parlato per la prima volta del tema con Nagel, mentre l’obiettivo del presidente - almeno fino a ieri - era di chiudere per mercoledì.
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